子会社・事業売却 ／ カーブアウト
事業の未来を、新たな環境へ。
譲渡のご方針から、実行まで。
事業ポートフォリオの見直しや、子会社・事業の新たな成長に向けて。
譲渡対象の整理と、次の担い手への承継を支援します。
オアース コーポレートアドバイザリー事業部では、子会社売却・事業売却について、売手側FAとして、ご方針の整理、企業価値の評価、候補先の探索・検討、条件交渉、取引の実行を支援します。親会社や他部門との関係を踏まえ、切り出しと移行に関わる論点も整理します。
ご相談の例
事業の位置づけを見直す段階から。
グループとしてのご方針、対象事業の将来、売却に伴う実務負担。現在の状況を伺い、検討すべき事項と進め方を整理します。
01 ／ 事業ポートフォリオ
経営資源の配分を、見直したい。
グループ内での事業の位置づけ、今後必要な投資、他事業との関係を踏まえ、継続保有や売却等の選択肢を検討します。
02 ／ 新たな成長の可能性
事業を伸ばせる相手に、引き継ぎたい。
対象事業の強みと課題を整理し、販路、技術、人材、投資余力など、次の成長に必要な経営資源を持つ候補先を検討します。
03 ／ 切り出しの準備
どこまで切り出せるか、確認したい。
親会社や他部門と共有する人員、設備、契約、システム、管理機能を確認し、譲渡範囲と移行に必要な対応を整理します。
04 ／ 提案・交渉への対応
提示された価格や条件を、検討したい。
譲渡対象と価格の前提、継続取引、移行支援、実行条件等を確認し、提案内容の評価や交渉方針の検討を支援します。
譲渡対象の整理
何を引き継ぎ、どう事業を継続するか。
子会社単位の売却でも、親会社の管理機能や取引に依存している場合があります。事業単位の売却では、資産・契約・人員等の所在も確認し、譲渡する範囲とグループ側に残す範囲を整理します。
| 確認する領域 | 主な論点 |
|---|---|
| 資産・拠点 | 設備、在庫、不動産、工場・倉庫・営業拠点の所有・利用関係と、譲渡後の使用方法。 |
| 契約・取引 | 顧客・仕入先との契約、賃貸借、リース、業務委託、グループ内取引と、その継続・変更に必要な対応。 |
| 人員・管理機能 | 対象事業の従業員、兼務者、キーパーソンと、経理・人事・購買等の共有機能。 |
| IT・データ・知財 | 販売・製造・在庫管理、会計システム、データ、ソフトウェアの利用権、特許・商標・ノウハウ。 |
| 許認可・品質 | 事業に必要な許認可・認証、品質保証体制、顧客承認と、取引形態に応じた手続き。 |
| 収益・費用・資金 | 対象事業の収益力、共通費配賦、分離後に必要な費用、運転資金、設備投資と、売手側に残る費用。 |
譲渡範囲と、分離後に事業を運営するための条件を整理することで、候補先への説明、評価、条件交渉の前提を揃えます。
取引スキーム
事業の実態と、ご方針に沿う形を検討します。
子会社株式の譲渡、事業譲渡、会社分割による切り出し等について、譲渡対象、事業の独立性、契約・人員・許認可、税務、スケジュールを踏まえて比較します。
| 主な方法 | 検討すること |
|---|---|
| 子会社株式の譲渡 | 会社単位での譲渡を検討します。親会社との取引、保証、資金管理、共有システム・管理機能や、株主変更に関係する契約条項等を確認します。 |
| 事業譲渡 | 対象となる資産・契約等を定めて譲渡を検討します。契約や人員の移転、許認可等について、必要な同意・手続きと実務対応を確認します。 |
| 会社分割等による切り出し | 事業を会社分割で切り出したうえで株式を譲渡する方法等を検討します。承継範囲、法務・税務・会計、人員対応、手続きと日程を整理します。 |
法務・税務・会計上の個別事項は、弁護士・税理士等の専門家と連携して検討し、取引全体の進め方に反映します。
候補先と条件の検討
事業の将来と、取引条件の両面から。
同業・周辺業界の企業様、取引先やサプライチェーン上の企業様、新規参入を検討する企業様、ファンド等を、対象事業の特性とご方針に応じて検討します。
事業を引き継ぎ、成長させる力
- 販路・技術・人材等の補完関係
- 事業運営の体制と、必要な投資への考え方
- 従業員、取引先、拠点、ブランドに関するご方針
条件と実行の見通し
- 譲渡価格と、その前提となる対象範囲
- 継続取引・移行支援の範囲と負担
- 資金調達、社内承認、実行条件とスケジュール
複数の提案を比較する場合は、価格のほか、譲渡範囲、売手側に残る義務、移行費用、実行までの条件等も整理し、ご判断を支えます。
情報開示・社内外対応
事業運営に配慮し、対話と開示を進めます。
候補先に事業を理解していただくための情報と、競争上・運営上の配慮が必要な情報を整理します。秘密保持、開示の段階、閲覧する人の範囲等を検討し、ご意向を確認しながら進めます。
候補先への情報開示
初期打診、詳細説明、デューデリジェンスの各段階で、何を開示するかを整理します。競合先への顧客情報・価格・技術情報等の開示方法も検討します。
社内外への説明
対象事業と親会社の関係者、従業員、顧客・仕入先、金融機関等について、関与いただく時期、説明の順序、必要な同意・手続きを整理します。
切り出し・移行
譲渡後も事業が動く状態を、見据えて進めます。
譲渡実行日から必要となる業務を確認し、買手側へ移す機能、売手側が一定期間支援する機能、新たに整える機能を整理します。
譲渡実行日への準備
受発注、製造・出荷、請求・入金、給与、システム利用、品質保証等について、担当者と準備事項、切替日程を確認します。
移行期間の支援
売手側が一定期間サービスを提供する場合は、TSA（移行サービス契約）等により、対象業務、期間、費用、責任範囲、支援終了の条件等を整理します。
当事業部は、売手側FAとして移行に関わる論点と交渉事項を整理します。IT移行、人事・労務、品質管理等の具体的な対応は、企業様の各担当部門や専門家と連携して進めます。
製造業のカーブアウトでは、設備・工場のほか、人材、製造・品質データ、顧客承認、共通システム等の関係も確認します。譲渡範囲と移行条件を早期に整理し、価格・契約・日程の検討につなげます。
支援内容
検討初期から、交渉・実行まで。
売手側FAとして、企業様のご方針と対象事業への理解を踏まえ、各段階のご判断を支えます。
- ご方針の整理
- 売却を検討する背景、目的、優先条件、社内検討の状況とスケジュールを整理します。
- 譲渡範囲・評価
- 対象事業とグループの関係、切り出し後の収益・費用等を確認し、譲渡範囲、取引スキーム、企業価値・価格の検討を支援します。
- 候補先の探索・検討
- 候補先のリスト作成、打診方針、説明資料の準備、初期協議を進め、事業へのご方針や提案条件を比較します。
- プロセスの設計
- 情報開示、提案の受領、候補先との協議、独占交渉等について、各段階の判断事項と進め方を整理します。
- DD・条件交渉
- 資料開示とQ&A対応、明らかになった課題を整理します。価格、継続取引、移行支援、実行条件等の交渉を支援します。
- 契約・実行準備
- 専門家や担当部門と連携し、最終契約に向けた論点、移行支援の条件、実行までの準備事項を整理します。
ご相談の流れ
対象事業の概要と、ご検討の背景から。
お問い合わせ
対象となる子会社・事業の概要、ご検討の背景、現在気になっていることを、差し支えない範囲でお知らせください。
ご状況と論点の確認
事業規模や収益、親会社・他部門との関係、重視される条件、希望日程等を伺います。具体的な情報をお預かりする際は、秘密保持の取り扱いを確認します。
進め方・支援範囲・費用のご案内
必要な検討や準備を整理し、支援の範囲、進め方、報酬・費用等をご案内します。
ご契約・支援の開始
合意した内容に基づき、譲渡対象の整理、評価、候補先の検討等を進めます。各段階でご意向を確認し、交渉・実行を支援します。
よくあるご質問
ご相談にあたって。
売却の方針が固まる前でも相談できますか。
はい。グループ内での事業の位置づけを見直す段階からご相談いただけます。売却を検討する背景とご意向を伺い、選択肢と準備事項を整理します。
譲渡する範囲が決まっていません。
対象事業と親会社・他部門との関係を確認し、資産・契約・人員・機能等の範囲を整理するところから支援します。
会社名や事業名を伏せて相談できますか。
初期段階では、名称や詳細情報を伏せた形でもご相談いただけます。具体的な支援に進む際は、必要な情報と秘密保持の取り扱いを確認します。
既に買手候補から提案を受けています。
ご相談いただけます。ご提案の内容、既存のご契約、進行状況を踏まえ、価格・条件や進め方について対応可能な支援範囲をご案内します。
費用や、必要な資料を教えてください。
ご相談内容とご状況を伺い、必要な資料をご案内します。支援の報酬・費用とその発生条件は、ご契約前に業務範囲とあわせてご確認いただきます。
子会社・事業売却のご相談
事業のこれからと、
ご検討の背景をお聞かせください。
事業の位置づけを見直したい、新たな担い手を検討したい、切り出しの進め方を確認したい。現在のご状況から、ご相談を承ります。
ご相談内容を踏まえ、検討の進め方と支援の範囲をご案内します。