子会社売却や事業売却を検討するとき、最初に必要なのは「売るかどうか」の結論ではなく、売却対象、スキーム、候補先、情報開示、従業員・取引先対応などの論点を整理することです。
子会社・事業売却は、会社全体の売却と異なり、売却対象の切り出し方、契約・資産・人員・拠点・不動産・システム・許認可の扱い、親会社側に残る機能、買手への移行支援など、実務上の検討事項が多くなりやすい領域です。
株式会社オアース コーポレート・アドバイザリー事業部（CA事業部）では、子会社売却、事業売却、カーブアウト、ノンコア事業売却を検討する企業様向けに、初期方針の整理、売却対象範囲の検討、候補先の考え方、プロセス設計、情報開示方針の整理を支援します。
このようなご相談を想定しています
事業・子会社の売却を検討し始めた段階から、論点を整理できます。
子会社・事業売却について相談したい場合
売却対象範囲、スキーム、候補先、情報開示、TSA・移行支援など、検討初期の段階からご相談いただけます。
子会社・事業売却で最初に整理すべきこと
子会社売却・事業売却では、会社全体の譲渡と異なり、売却する範囲と残す範囲を明確にする必要があります。
・売却対象は子会社株式か、事業単位か
・売却対象に含める資産、契約、人員、拠点、不動産、知財、システム、許認可は何か
・親会社・グループ側に残す機能や取引は何か
・買手候補は事業会社、同業、周辺業界、ファンドのいずれが想定されるか
・売却後に親会社側が一定期間支援する必要があるか
・従業員、取引先、金融機関、株主などへの説明順序をどう設計するか
この段階で論点を粗く整理しておくことで、売却可能性、候補先、スキーム、想定スケジュール、必要資料が見えやすくなります。
初期論点の全体像は、事業売却・子会社売却を検討するとき、最初に何から整理するべきかでも整理しています。
売却対象範囲の整理
子会社・事業売却では、「何を売るのか」を明確にすることが最初の大きな論点です。
事業として一体的に見えていても、実際には親会社や他部門と人員、契約、システム、管理機能、設備、拠点、不動産、知財、取引先対応が混在していることがあります。そのため、売却対象範囲を整理しないまま候補先に打診すると、後工程で論点が膨らみやすくなります。
| 項目 | 確認したいこと |
|---|---|
| 資産 | 設備、在庫、土地建物、車両、ソフトウェア、知財など、売却対象に含める資産を整理します。 |
| 拠点・不動産 | 工場、倉庫、営業所、店舗、事務所、土地建物、賃貸借契約などを対象に含めるか、親会社側に残すかを確認します。 |
| 契約 | 取引先契約、仕入契約、賃貸借契約、リース契約、業務委託契約などの移転可否を確認します。 |
| 人員 | 対象事業に従事する従業員、兼務者、キーパーソン、管理部門の関与を整理します。 |
| システム | 販売管理、会計、在庫管理、製造管理、グループ共通システムの切り分け要否を確認します。 |
| 許認可・届出 | 事業に必要な許認可、登録、届出が移転可能か、買手側で再取得が必要かを確認します。 |
売却対象範囲の整理は、価格やスキームだけでなく、買手候補の広がりやDDの進み方にも影響します。
スキームの検討
子会社・事業売却では、株式譲渡、事業譲渡、会社分割など、複数のスキームが検討対象になります。
| スキーム | 特徴 |
|---|---|
| 子会社株式の譲渡 | 子会社単位で売却する方法です。対象会社が独立して事業運営できている場合は比較的整理しやすい一方、親会社との取引・保証・システム・管理機能の切り離しが論点になります。 |
| 事業譲渡 | 特定事業の資産・契約・人員等を個別に移転する方法です。対象範囲を柔軟に設計しやすい一方、契約移転、従業員対応、許認可、取引先同意などの実務負荷が重くなることがあります。 |
| 会社分割 | 対象事業を会社分割により切り出し、その後に株式譲渡する方法などが考えられます。カーブアウト案件では有効な場合がありますが、法務・税務・会計・スケジュール面の整理が重要です。 |
どのスキームが適切かは、売却対象の独立性、契約や許認可の移転可能性、税務、買手候補、スケジュール、従業員対応などによって変わります。
候補先の考え方
子会社・事業売却では、単に高い価格を提示する候補先を探すだけでなく、対象事業を引き継ぎ、運営し、伸ばせる相手かどうかを整理する必要があります。
・既存事業とのシナジーがある事業会社か
・対象事業の課題を解決できる経営資源を持っているか
・従業員、取引先、ブランド、拠点をどう扱う方針か
・対象事業を単独で運営できる体制があるか
・親会社側との継続取引や移行支援を前提にできるか
・スピード、価格、確実性のどれを重視する相手か
候補先は、同業・周辺業界・取引先・サプライチェーン上の企業・新規参入を検討する企業・ファンドなど、複数の観点から検討します。
候補先の考え方は、候補先選定は「3つの視点」で整理するでも整理しています。
情報開示・従業員・取引先対応
子会社・事業売却では、情報開示の範囲とタイミングを慎重に設計する必要があります。
特に、対象子会社・対象事業が親会社や他部門と密接に関係している場合、対象子会社・対象事業側の関係者、親会社側の関係者、従業員、取引先、金融機関、仕入先、外注先への説明順序を誤ると、事業運営に影響が出る可能性があります。
・初期段階でどこまで開示するか
・候補先ごとに開示範囲を変える必要があるか
・競合先に開示できない情報は何か
・従業員や取引先への説明タイミングはいつが適切か
・対象子会社・対象事業側の関係者をどこまで巻き込むか
・親会社側の関係者をどこまで巻き込むか
・情報漏えい時の対応方針をどうするか
情報開示は、単に資料を出す作業ではありません。売却可能性を高めながら、事業への悪影響を抑えるためのプロセス設計です。
TSA・移行支援・Day1対応
カーブアウト案件や事業売却では、クロージング後すぐに買手が対象事業を完全に単独運営できるとは限りません。
そのため、親会社側が一定期間、会計、人事、IT、物流、購買、品質管理、顧客対応などを支援するTSA（Transition Service Agreement）や移行支援が必要になることがあります。
・クロージング日に買手側へ移管される業務は何か
・一定期間、売手側が支援する機能は何か
・支援期間、費用、責任範囲をどう定めるか
・システム・会計・人事・物流・品質管理の切り替え時期はいつか
・従業員、取引先、仕入先への説明と運用変更をどう進めるか
Day1対応と移行支援の設計が不十分だと、クロージング後に買手・売手双方の負荷が大きくなります。初期段階から、売却対象範囲とあわせて移行支援の要否を検討しておくことが重要です。
CA事業部が支援できること
株式会社オアース コーポレート・アドバイザリー事業部（CA事業部）では、子会社・事業売却を検討する企業様向けに、初期段階から論点整理とプロセス設計を支援します。
・売却目的、優先条件、検討方針の整理
・売却対象範囲の初期整理
・想定スキームの比較検討
・候補先ロングリスト・ショートリストの検討
・情報開示方針、打診方針、プロセス設計
・候補先との初期協議、条件整理、意向表明の比較
・DD対応サポート、Q&A整理、最終契約に向けた論点整理
・TSA・移行支援・クロージング準備に関する整理
検討初期の段階では、すべての資料が揃っている必要はありません。まずは、対象事業の概要、売却を考える背景、現時点で気になっている論点を共有いただければ、初期的に整理すべきポイントを確認できます。
ご相談の進め方
初回相談では、守秘に配慮しながら、差し支えない範囲で以下のような点を確認します。
・売却を検討している背景
・対象が子会社株式なのか、事業単位なのか
・対象事業の概要、売上規模、収益性、従業員数
・親会社・他部門との関係
・対象となる拠点・不動産・設備の概要
・想定している候補先や避けたい候補先
・重視したい条件、懸念している論点
・検討スケジュール
相談内容が固まっていない段階でも問題ありません。検討初期の段階から、どの順番で論点を整理すべきかを一緒に確認します。