中小M&Aガイドラインの遵守
オアースは、同ガイドラインに記載されている事項を遵守することは勿論のこと、中小M&A市場がより健全に発展するうえでロールモデルとなるべく、日々精進して参ります。
オアースの「中小M&Aガイドライン」遵守への主だった具体的な取り組みについては、以下にご紹介いたします。是非、ご覧ください。
M&A支援機関への登録
オアースは、令和4年3月10日付けで、中小企業庁によるM&A支援機関登録制度におけるM&A支援機関に登録されました。
登録M&A支援機関となることで、弊社によるM&A助言業務における中小M&A支援に要する費用は、中小企業庁が実施する「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」の対象となり、具体的には、補助上限600万円（M&Aが未成約の場合は300万円）、補助率2/3の支援を受けることが可能となります（但し、必ずしも採択を約束するものではありませんので、ご留意ください）。
「中小M&Aガイドライン」遵守にかかわるオアースの取り組み
①支援機関としての基本姿勢
ガイドラインでは、「依頼者（顧客）の利益に真に忠実に動くことが求められる点を改めて認識する必要がある」と、依頼者（顧客）の利益の最大化について言及しております。
オアースは、「私たちの姿勢と使命」として、「私たち自身の目先の利益の極大化を目的とするのではなく、お客様の利益の最大化・お客様にとっての最善の利益の追求のために存在すること」、「私たちの利益はその結果自ずともたらされるものと考え、この使命と結果の順序をいつまでも見失わないよう肝に銘じること」を誓っております。M&Aという、お客様の重大な意思決定プロセスをサポートする受託者としての責任を自覚して業務を推進しております。
M&A の検討・交渉においては、都度、お客様に様々な判断をいただくことになりますが、私たちはお客様が適切な判断が行えるよう十分な判断材料（選択肢の有無や内容、それぞれの効果等）を示し、助言を行い、お客様の十分な理解と納得を得たうえで、プロセスを推進しております。
②各工程の具体的な行動指針
仲介契約・FA 契約の締結
- オアースは、原則、譲渡側か譲受側の一方とのみと契約を締結するFA業務を提供します。
- 仲介契約の締結は、例外的に、①譲渡側と譲受側が相対（１対１）で交渉を行う場合、かつ、②譲渡側と譲受側の双方が仲介業務とFA業務の差異を理解し、そのうえで、オアースが仲介者として介在することを許諾すること、を条件としております。譲渡側と譲受側の意向（特に、お客様にとっての最善の利益の内容）をしっかりと確認し、それぞれの属性も鑑み、仲介による交渉関与がお客様の最善の利益追求により資すると判断される場合には、仲介契約を締結する場合がございます。
- オアースがお客様と仲介契約を締結する場合、i.本件の成立を目的として相手方とも同様の契約を締結し、サービスを提供すること、ii.両者間で利害が相反する事項については、仲介者として、本件の成立のために調整を行い、いずれか一方の利益を最大化するために業務を遂行するものではないこと、を説明し、契約書にも明記のうえ、同意いただいております。
- なお、FA業務の場合には企業価値評価に関する業務が含まれ、仲介業務の場合には、企業価値算定書等の提供は行っておりません。
- 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）については、案件の進行に支障をきたすおそれのある同様の業務を、第三者へ依頼することは避けていただきますが、セカンド・オピニオンの取得を妨げることはございません。
- テール条項（テール期間、対象となるM&A 等）について、契約期間は原則1年程度、テールの期間は原則3年です。テールの対象は契約期間中に業務提供・関与していた相手とのM&Aに限定しております。
- 契約を中途解約する条項は設けておりませんが、準委任契約は民法の規定により解約は可能です。その点は、必要に応じて説明しております。
バリュエーション
- FA業務受任時のバリュエーション業務においては、インカム・アプローチ（DCF法等）、マーケットアプローチ（類似会社比較法等）、コスト・アプローチの各評価アプローチに属する個別評価手法の中から採用する評価手法（複数）の選定に至る理由とともに、選定した評価手法の概要、評価における前提条件及びその評価結果を詳しく説明しております。
- 前述のとおり、価格交渉について利益相反の懸念がある仲介業務においては確定的なバリュエーション業務は行っておりません。簡易評価を両当事者に示す場合には、あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく参考資料として簡易に算定したものであること他の留意点を明確に示し、仲介者としての立ち位置を自覚し、利益相反に繋がらないよう、最大限、留意して業務を遂行しております。
譲受側の選定（マッチング）
- オアースは、譲受側となる企業各社の戦略、M&Aの方針・ニーズ等を、中・長期的な時価軸のなかで、深く理解し、売手・買手に、適時・適切なM&Aの提案を行うことを最重要視しております。
- マッチングに際しては、M&A情報はセンシティブな機密性を有し、取り扱いを誤ると事故に繋がり兼ねないということをしっかりと認識し、細心の注意を払い業務を推進しております。
- 譲渡側に対しては、譲受候補企業を、機械的・網羅的に提案するのではなく、日々の業務活動を通じた譲受側の理解に基づき、的を得た譲受候補企業を厳選のうえ紹介・提案させていただいております。