本記事は、カーブアウトや事業買収を検討する企業様向けに、税務上の「のれん」（損金算入できるか）に焦点をあてます。 事業譲渡と、会社分割を経た株式譲渡を対比し、「税引後キャッシュフローにどう効くか」を実務目線で見える化したいと思います。
なお、取引スキームの選択は税務だけでは決まりません（契約移転・人・許認可・同意取得・Day1運用など）。 税務以外も含めた全体像は、下記の記事で整理しております。
税務上の「のれん」は、事業譲渡と株式譲渡で扱いが大きく異なる
- 事業譲渡 取得対価が時価純資産を上回る場合、税務上「資産調整勘定」（税務上ののれん）が生じ、 原則として5年間にわたり均等に損金算入されます。
- 会社分割＋株式譲渡（適格分割を前提とした場合） 買手が支払う対価は原則として株式の取得価額となり、買手側で税務上ののれんの損金算入は生じません （税務上のメリットが出るかは、承継会社が保有する償却資産や欠損金等の状況に左右されます）。 ※分割が非適格となる場合は、分割時点の課税や承継会社側の調整勘定が論点になります（後述）。
- 実務上の扱い 「資産を買うのか、株式を買うのか」が比較対象になる局面では、税効果の差が提示価格や条件設計に織り込まれることがあります。
関連（税務以外も含めた全体像）：下記の記事にまとめています。
整理：ここでいう「のれん」は、会計ではなく税務の話
「のれん」は会計でも使いますが、本記事の中心は税務です。 税務上は、一定の事業譲受けや非適格組織再編において、受け入れる資産・負債の時価純資産と支払対価の差額が 「資産調整勘定（正ののれん）」または「差額負債調整勘定（負ののれん）」として整理され、原則として5年間（60か月）で取り崩されます。
ここだけ押さえる（買手向け）
- 正ののれん資産調整勘定が生じる場合、原則として5年間にわたり均等に損金算入されます（任意に償却を遅らせる設計は通常できません）。
- 負ののれん差額負債調整勘定が生じる場合、原則として5年間にわたり均等に益金算入されます（将来税負担が増える方向）。
- 株式取得株式譲渡そのものでは、買手側で資産調整勘定が生じる構造にはなりません（取得価額は株式に乗ります）。※分割が非適格となる場合は、分割時点の課税や承継会社側の調整勘定が論点になります（後述）。
「事業譲渡」の場合：税務上の「のれん」を織り込みやすい
事業譲渡では、買手は事業を構成する資産・負債を引き継ぎます。 このとき重要なのが取得価額の配分です（どの資産にいくらを割り当てるか）。 配分の結果として、税務上ののれん（資産調整勘定）や、減価償却費の大きさが決まります。
取得価額配分が税引後キャッシュフローに効くポイント
事業譲渡では、買手が支払う取得対価を、取得する資産・負債の時価を踏まえて各資産の取得価額に配分し、税務処理します。 その結果、償却できる資産に配分される取得価額が大きくなる場合、将来の減価償却費が増え、課税所得が圧縮され、 税引後キャッシュフローが改善し得ます。 一方で、取得対価が時価純資産を下回る場合には、税務上「差額負債調整勘定」（いわゆる負ののれん）が論点となり、 原則として5年間にわたり均等に益金算入されます。 「安く買えた」と見えても、税務上は将来の課税所得が増える形で現れることがあるため、年次の税負担まで含めて評価することが重要です。
簡易イメージ（年あたりの税務インパクト）
① 正ののれん資産調整勘定が生じるケース
- 資産調整勘定：500（百万円）
- 損金算入：年100（百万円）を5年間
- 税効果（概念）：年100（百万円） × 実効税率（例：実効税率30%なら年30百万円）
② 負ののれん差額負債調整勘定が生じるケース
- 差額負債調整勘定：100（百万円）
- 益金算入：年20（百万円）を5年間
- 税影響（概念）：年20（百万円） × 実効税率（税負担が増える方向）
※ここでは「年あたりの大きさ」を掴むための型として示しています。実際は、対価配分や個別資産の評価、実効税率などで数字が変わります。
「会社分割＋株式譲渡」の場合：分割（第1段階）と株式譲渡（第2段階）を分けて税務を整理する
「会社分割＋株式譲渡」は、税務上は（1）会社分割と（2）株式譲渡を分けて整理します。 会社分割は、適格要件を満たすかどうかで扱いが変わります。 適格分割では移転資産・負債は簿価で引き継がれ、分割時点で含み損益を確定させない整理になります。 一方、非適格分割では、分割時点の時価で譲渡・取得したものとして整理され、分割法人（売手側）で分割時点の譲渡損益が認識されます。
- 適格分割の場合、分割時点では移転資産・負債は簿価引継ぎとなり、分割時点の課税は繰り延べられます。
- その後の株式譲渡では、売手側に株式譲渡損益が立ちます（分割が適格でも、株式譲渡の課税が消えるわけではありません）。
- 買手が取得するのは株式であるため、買手が株式を取得するだけでは、税務上の「のれん」が買手の損金になる構造にはなりません。
※適格判定は、分割後も支配関係が継続する見込み等を含む事実関係に依存します。分割と第三者への株式譲渡を一体で予定する場合は、適格要件を満たす設計になっているかを先に確認します。
補足：分割が「非適格」になると、分割時点の課税と承継会社側の調整勘定が論点になります
会社分割が非適格分割として扱われる場合、移転資産・負債は分割時点の時価で譲渡・取得したものとして整理され、 分割法人（売手側）で分割時点の譲渡損益が認識されます。あわせて、承継法人は時価で受け入れ、受入処理の結果として、 資産調整勘定（正ののれん）または差額負債調整勘定（負ののれん）が論点になります。
- 資産調整勘定が生じる場合：原則として5年で取り崩し、損金算入されます。
- 差額負債調整勘定が生じる場合：原則として5年で取り崩し、益金算入されます。
買手は株式を取得していても、買収後は子会社（承継法人）の課税所得に影響するため、年次の税負担まで含めて評価することが重要です。 また、非適格分割では「分割時点の税負担（売手側）」と「買収後の税効果（承継会社側）」が別々に立ち上がるため、 価格・前提条件・クロージングまでの手順に反映させて整理します。
※ここは事実関係と設計で結論が変わる領域です。買手としては「分割の適格性（見込み）」と「分割時点の税務負担の帰属（主に売手側）」を早期に確認し、 価格および前提条件に織り込むのが安全です。
消費税・印紙税：のれん以前にキャッシュアウトが異なる
税務上ののれんと並んで、資金繰りに効くのが消費税と印紙税です。 事業譲渡では、譲渡資産のうち課税資産に消費税が乗るため、取得価額配分が実務上重要になります。 株式譲渡は非課税取引であり、原則として消費税は生じません。
| 税目 | 事業譲渡 | 株式譲渡 |
|---|---|---|
| 消費税 | 課税資産に消費税が乗るため、課税・非課税の区分と価額配分が重要です（無形資産や営業権相当額も課税資産に含まれ得ます）。 | 株式は非課税取引のため、原則として消費税は生じません。 |
| 印紙税 | 事業譲渡契約書は、一般に印紙税の対象になり得ます（営業の譲渡に関する契約書等）。 | 株式譲渡契約書そのものは、一般に課税文書に該当しません。 ただし、受領書に該当する記載など、文書の作り方次第で別論点が出ることがあります。 |
買手の検討の型：税務で比較するときの手順
税務（のれん）に絞った比較手順
- ① 想定事業譲渡の場合、資産調整勘定（正・負）および償却資産の取得価額配分を、年次の税効果に落とします。
- ② 対比株式譲渡の場合、買手側で税務上ののれんの損金算入が生じない前提で、税引後キャッシュフローを並べて比較します。
- ③ 反映差分は、提示価格（プレミアム）や条件設計に織り込みます（「税務上ののれんが出ない」こと自体を理由に断るのではなく、経済条件に落とすのが実務的です）。
まとめ
税務上ののれんに限って見ると、事業譲渡は「資産調整勘定が生じる場合に5年間で損金算入される」ため、買手の税引後キャッシュフローに織り込みやすい構造です。 一方、会社分割を経た株式譲渡では、買手の対価は株式に乗り、買手側で税務上ののれんの損金算入は生じません。 よって、比較検討では「年あたりの税効果」に落として並べ、経済条件に反映することが重要です。