M&Aで管理会計が重要になる理由｜価格算定・DD・PMIで問われる収益力の見方

M&Aでは、決算書に表れている過去の利益だけで企業価値が決まるわけではありません。

買手が確認したいのは、対象会社や対象事業が、今後も安定して利益を生み出せるかです。売手にとっても、自社の収益力を適切に説明できなければ、本来評価されるべき価値が十分に伝わらない可能性があります。

このとき重要になるのが、管理会計の視点です。

管理会計とは、社内の意思決定や業績管理のために、売上、利益、コスト、採算、KPIなどを把握する仕組みです。財務会計が外部報告を目的とするのに対し、管理会計は、事業の実態を把握し、経営判断に活かすための会計です。

M&Aでは、価格算定、デューデリジェンス、カーブアウト、PMIなど、さまざまな場面で管理会計の水準が問われます。特に製造業では、製品別採算、顧客別採算、原価計算、設備稼働率、限界利益といった見方が、収益力の評価に大きく関係します。

財務会計だけではM&Aの実態収益力は見えにくい

M&Aの初期検討では、まず決算書や試算表が確認されます。売上高、営業利益、EBITDA、純資産、有利子負債などは、企業価値を検討するうえで重要な情報です。

しかし、財務会計上の数値だけでは、対象会社や対象事業の実態収益力を十分に把握できないことがあります。

・どの製品やサービスが利益を支えているか
・どの顧客や販売チャネルの採算が高いか
・売上は大きいが利益率の低い取引が含まれていないか
・一過性の売上や費用が含まれていないか
・オーナー企業特有の費用が含まれていないか
・共通費や本社費がどのように配賦されているか
・設備稼働率や固定費負担が利益にどう影響しているか
・カーブアウト後も同じ利益水準を維持できるか

M&Aで問われるのは、単なる会計上の利益ではなく、今後も再現可能な利益です。そのため、財務会計の数値を出発点としながらも、管理会計の視点で収益構造を分解する必要があります。

M&A価格算定では正常収益力が問われる

M&Aの価格算定では、EBITDAや営業利益が重要な指標として使われることがあります。ただし、決算書上のEBITDAや営業利益をそのまま評価に使えるとは限りません。

実務では、対象会社の正常収益力を確認するために、さまざまな調整が行われます。

これらの調整を行ううえで、管理会計の情報が整っているかどうかは重要です。事業別、製品別、顧客別の採算が把握できていれば、買手は利益の源泉を理解しやすくなります。

一方で、売上や利益が一括でしか管理されていない場合、買手は保守的に評価せざるを得なくなることがあります。売手にとっても、管理会計が整っていることは、自社の収益力を説明する材料になります。

価格調整や最終的な受取額の考え方については、ロックドボックス方式と価格調整方式の違いでも整理しています。

製品別・顧客別採算は買手の重要な確認ポイントになる

特に製造業のM&Aでは、製品別・顧客別の採算が重要です。

売上高が大きい製品や顧客が、必ずしも利益に貢献しているとは限りません。大口顧客向けの取引ほど価格交渉力が弱く、利益率が低い場合もあります。また、特注品、少量多品種品、短納期対応、品質要求の高い案件では、売上規模だけでは採算を判断できません。

・どの製品が利益を生んでいるか
・どの顧客が利益に貢献しているか
・赤字取引や低採算取引がないか
・特注品と量産品で利益率がどう違うか
・材料費、外注費、労務費の上昇を価格転嫁できているか
・設備稼働率が利益にどう影響しているか
・値上げ余地や取引条件改善の余地があるか

この分析が不十分だと、買手はどこで儲かっている会社なのかを判断しにくくなります。逆に、製品別・顧客別の採算を整理できていれば、売手は自社の強みを具体的に示すことができます。

単に「安定した取引先がある」という説明よりも、「どの取引が利益を支えているか」を説明できる方が、買手にとっては説得力があります。

限界利益は、追加売上がどれだけ利益に変わるかを見る考え方

製造業のM&Aでは、限界利益という考え方も重要になります。

限界利益とは、売上高から変動費を差し引いた利益です。大まかにいえば、売上が増えたときに固定費を回収し、営業利益を生み出す原資となる部分です。

限界利益の考え方は、最初は分かりにくいかもしれません。しかし、M&Aでは、買収後に売上を伸ばした場合、本当に利益が増えるのかを確認するうえで重要です。

たとえば、既存の設備、人員、工場スペースに余力があり、追加売上を既存固定費の範囲内で吸収できる場合、追加売上に対して主に増えるのは材料費、外注費、直接労務費、物流費などの変動費です。この場合、限界利益率が高ければ、追加売上の相当部分が利益増加につながります。

一方で、一定の水準を超えると、固定費も段階的に増えます。追加設備が必要になる、工場を増床する、夜勤シフトを組む、品質管理人員を増やす、倉庫を追加で借りるといった場合です。

したがって、限界利益を見る際には、単に限界利益率が高いか低いかだけではなく、既存設備・人員・工場スペースの余力、追加投資の必要性、段階的に増える固定費もあわせて確認する必要があります。

本稿では、限界利益を管理会計の一要素として扱っています。実務では、変動費と固定費の区分、原価計算の前提、設備稼働率、追加受注の内容によって見方が変わるため、製造業M&Aでは別途深掘りする価値のある論点です。

カーブアウトではスタンドアロン損益が重要になる

子会社売却、事業売却、カーブアウトでは、管理会計の重要性がさらに高まります。

会社全体ではなく、一部の事業や部門を売却対象とする場合、対象事業単独の損益が明確に把握されていないことがあります。売手グループ内では黒字に見えても、買手が取得後に単独運営する場合には、追加コストが発生することがあります。

・経理、財務、人事、総務などの本社機能費用
・情報システム費用
・物流費、購買費、品質管理費
・研究開発費
・役員、管理職、間接部門の人件費
・工場、倉庫、事務所などの共通費
・グループ会社間取引に関する費用
・売却後に必要となるTSA、移行支援、分離コスト

このため、カーブアウトM&Aでは、スタンドアロン損益の検討が重要になります。スタンドアロン損益とは、対象事業が独立して運営された場合に、どの程度の売上、利益、コスト構造になるかを示す損益です。

買手は、売手グループ内での損益だけでなく、取得後に自社または新会社で運営した場合の収益力を見ます。売手にとっても、スタンドアロン損益を整理しておくことは、対象事業の価値を説明するうえで重要です。

事業売却・カーブアウト全体の進め方は、事業売却・カーブアウト実務ガイドでも整理しています。

DDでは管理会計の整備状況も見られる

デューデリジェンスでは、財務諸表、税務、法務、人事労務、ビジネス、ITなど、さまざまな観点から対象会社が調査されます。

財務DDでは、過去の損益や財政状態だけでなく、収益力の質が確認されます。このとき、管理会計の整備状況は重要な確認ポイントになります。

これらの資料が整理されている会社は、買手にとって事業理解がしやすくなります。一方で、資料が整っていない場合、買手は追加質問を重ねることになり、DDの負荷が高まります。

また、実態収益力に不透明感が残ると、価格調整、補償条項、クロージング条件などの交渉に影響する可能性もあります。

PMIでは管理会計が買収後の成果を左右する

M&Aは、契約を締結して終わりではありません。買収後に事業を成長させ、想定したシナジーを実現できるかが重要です。

この段階で必要になるのが、PMIにおける管理会計です。買収時に想定したシナジーや事業計画は、買収後に実際の業績として検証されます。そのためには、売上、粗利、固定費、投資、運転資本、KPIを継続的に管理する必要があります。

・買収時の事業計画と実績に乖離がないか
・売上シナジーは実現しているか
・コストシナジーは実現しているか
・主要顧客との取引は維持されているか
・粗利率や限界利益率は悪化していないか
・PMIコストが想定を超えていないか
・設備投資や人員増強が計画通りか
・運転資本が想定以上に膨らんでいないか

管理会計が整っていないと、買収後に何がうまくいっていて、何が問題なのかを把握しにくくなります。特に、買収前に見込んだシナジーが本当に利益に反映されているかを確認するためには、管理会計の仕組みが不可欠です。

M&Aにおけるシナジーの考え方は、M&Aシナジーの定量化とPMIでも整理しています。

売手にとって管理会計は価値を説明するための材料になる

管理会計は、買手だけのためのものではありません。売手にとっても、管理会計は自社の価値を説明するための重要な材料になります。

たとえば、以下のような説明ができれば、買手の理解は深まります。

・どの事業が利益を支えているか
・どの製品・顧客の採算が高いか
・どの費用が一過性か
・既存の設備・人員・工場スペースにどの程度の余力があるか
・追加売上を既存固定費の範囲内でどこまで吸収できるか
・どの設備に更新投資が必要か
・どの取引に値上げ余地があるか
・買手との組み合わせでどの利益改善が見込めるか

M&Aでは、買手に分からないものは評価されにくくなります。売手が自社の収益構造を管理会計の視点で整理しておくことは、価格交渉や条件交渉においても重要です。

特に、仲介会社やFAから提案を受けている段階で、提示価格や進め方の前提を確認したい場合は、M&Aセカンドオピニオンも選択肢になります。

管理会計が不十分な場合に起こりやすい問題

管理会計が十分に整っていない場合、M&Aでは次のような問題が起こりやすくなります。

・買手が利益の源泉を理解できない
・低採算取引や赤字取引の影響が見えにくい
・一過性損益と通常損益を区分しにくい
・共通費や本社費の負担を巡って見解が分かれる
・カーブアウト後の追加コストが読みにくい
・DDで質問が増え、対応負荷が重くなる
・価格引下げの材料にされやすい
・PMI後に業績管理が難しくなる

もちろん、中堅・中小企業で大企業のような管理会計体制が整っていないことは珍しくありません。

重要なのは、M&Aを検討する段階で、買手が確認したい収益構造を意識し、必要な範囲から整理しておくことです。最初から完璧な管理会計体制を作る必要はありませんが、少なくとも、売上、粗利、固定費、一過性損益、主要顧客、主要製品、設備稼働率の見方は整理しておきたいところです。

M&Aを見据えて整理しておきたい管理会計情報

M&Aを見据える場合、まずは次のような情報を整理しておくことが有効です。

これらの情報を整理しておくことで、売手は自社の収益力を説明しやすくなり、買手は買収後の事業運営を具体的に検討しやすくなります。

まとめ

M&Aでは、財務会計上の決算数値だけでなく、管理会計によって把握される実態収益力が重要になります。

価格算定では、正常収益力やEBITDAの調整が問われます。DDでは、製品別・顧客別採算、共通費配賦、一過性損益、固定費構造などが確認されます。カーブアウトでは、対象事業単独のスタンドアロン損益が重要になります。PMIでは、買収時に想定したシナジーや事業計画を、管理会計によって継続的に検証する必要があります。

特に製造業M&Aでは、原価計算、製品別採算、設備稼働率、限界利益といった見方が、収益力の評価に大きく関係します。

・価格算定で正常収益力を確認する場面
・DDで収益力の質を検証する場面
・カーブアウトでスタンドアロン損益を作成する場面
・買収後のPMIでシナジーやKPIを管理する場面
・売手が自社の価値を買手に説明する場面

管理会計は、単なる社内管理の仕組みではありません。M&Aにおいては、対象会社や対象事業の価値を説明し、買手の理解を深め、価格・条件交渉を支えるための重要な土台になります。