後継者がいない会社はどうする？事業承継で最初に考えること

後継者がいない会社では、「いつか事業承継を考えなければならない」と分かっていても、何から整理すべきかが分かりにくいことがあります。

親族に後継者がいない、役員や従業員に引き継がせるのが難しい、M&A仲介会社から会社売却の提案を受けたものの判断できない、廃業だけは避けたいが現実的な選択肢が見えない。こうした状況では、最初から結論を決めようとすると、かえって判断が進みにくくなります。

後継者不在の会社で最初に必要なのは、「売却するか、売却しないか」を直ちに決めることではありません。まずは、親族内承継、役員・従業員承継、第三者承継としてのM&A、廃業といった選択肢を並べたうえで、自社にとって現実的な道筋を整理することです。

本記事では、後継者がいない会社のオーナーが、事業承継や会社売却を検討する前に確認しておきたい論点を整理します。

後継者がいない会社の主な選択肢

後継者がいない会社の選択肢は、会社売却だけではありません。まずは、取り得る選択肢を大きく整理しておくことが重要です。

このように、後継者がいないからといって、直ちに会社売却か廃業の二択になるわけではありません。もっとも、時間的余裕が少なくなるほど、取り得る選択肢は狭くなりやすくなります。

そのため、最初に行うべきことは、結論を急ぐことではなく、自社にどの選択肢が残っているのかを冷静に確認することです。

最初に決めるのは「売るかどうか」ではなく「整理の順番」

後継者不在の会社では、「会社を売るべきか」「廃業するしかないのか」「もう少し様子を見るべきか」といった問いが先に浮かびやすくなります。

しかし、最初の段階で必要なのは、いきなり最終判断を下すことではありません。まず整理したいのは、次の3点です。

この順番を飛ばして、いきなり相手探しや譲渡価格の話に入ると、後から前提を見直すことになりやすくなります。

たとえば、従業員の雇用維持を最優先したい場合と、譲渡価格を重視したい場合では、買手候補の見方が変わります。社名や拠点の維持を重視する場合と、一定期間後の統合を許容する場合でも、交渉すべき条件は変わります。

事業承継は、単に会社を売るかどうかの問題ではありません。何を守り、何を引き継ぎ、どの範囲で条件を受け入れられるかを整理するプロセスです。

時間的余裕を確認する

事業承継で最初に確認したいのは、残された時間です。

オーナー自身はまだ元気で、すぐに何かが起きるわけではないと感じていても、会社を取り巻く前提は短期間で変わることがあります。健康面、主要幹部の退職、主要取引先の方針変更、金融環境の変化、業績悪化、設備投資の必要性などが重なると、選択肢は急に狭くなります。

後継者不在の状態で時間が経過すると、次のような問題が生じやすくなります。

したがって、「まだ売るつもりはない」という段階でも、時間的余裕を確認しておくことには意味があります。今すぐ動くべきか、数年かけて準備できるのかを把握するだけでも、次の判断がしやすくなります。

何を優先して残したいかを決める

後継者がいない会社の事業承継では、オーナーごとに重視する点が異なります。

譲渡価格を重視する場合もあれば、従業員の雇用維持、取引先との関係、社名、拠点、技術、製品、地域での役割を重視する場合もあります。

最初の段階で、少なくとも次のような点は整理しておきたいところです。

これらの優先順位が曖昧なままだと、買手候補が現れたときに、条件の良し悪しを判断しにくくなります。反対に、優先順位がある程度整理されていれば、価格だけでなく、相手先の事業内容、従業員への姿勢、承継後の運営方針も含めて比較できます。

事業・経営の承継と、株式・資本の承継を分けて考える

事業承継では、「誰が経営を担うのか」と「誰が株式を引き受けるのか」を分けて考える必要があります。

社内の役員や幹部社員が日々の事業運営を担える状態にあっても、その人が株式を買い取れるとは限りません。株式取得資金、金融機関からの借入、個人保証、相続人との関係など、資本面の論点が残ることがあります。

一方で、M&Aによって株式の承継先が見つかっても、承継後の経営体制が曖昧なままでは、従業員や取引先に不安が生じます。買手側から経営人材を派遣するのか、現経営陣が一定期間残るのか、社内幹部に権限を移していくのかを整理する必要があります。

このため、後継者不在の会社では、次の2つを分けて確認することが重要です。

この2つを一体で解決する方法の一つが第三者承継としてのM&Aです。ただし、M&Aであっても、承継後の経営体制を丁寧に設計しなければ、事業の継続に支障が出ることがあります。

廃業とM&Aは、早い段階で比較しておく

後継者がいない会社では、「いずれ廃業するしかない」と考えているオーナーもいます。もちろん、事業の状況によっては廃業が現実的な選択肢になることもあります。

ただし、廃業とM&Aでは、従業員、取引先、金融機関、オーナーの手取り、地域や取引関係への影響が大きく異なります。

重要なのは、廃業とM&Aのどちらが常に正しいということではありません。会社の収益力、資産、負債、従業員、取引先、オーナーの希望を踏まえて、どちらがより現実的かを比較することです。

比較を行わないまま廃業を前提にすると、事業を引き継げる可能性を見落とすことがあります。反対に、M&Aだけを前提にすると、買手が見つからない場合や条件が合わない場合に備えた準備が遅れることがあります。

会社を売る前に確認しておきたいこと

後継者不在をきっかけに会社売却を検討する場合でも、すぐに買手探しを始める前に、確認しておきたい事項があります。

これらは、買手候補が会社を見る際にも重要な論点になります。特に、オーナー個人への依存が強い会社では、承継後に売上や利益を維持できるかが買手側の関心になります。

また、借入や個人保証、オーナーと会社との取引は、譲渡条件やクロージング前の整理事項になりやすい論点です。早めに把握しておくことで、交渉時の不意の混乱を避けやすくなります。

製造業・BtoB企業では、数字に表れにくい価値の整理も重要

製造業やBtoB企業の事業承継では、決算書だけでは会社の価値が十分に伝わらないことがあります。

長年の取引関係、品質対応、短納期対応、現場の改善力、特殊な加工技術、特定業界への知見、認証や許認可、設備の使いこなし、属人的に見えるが組織内に蓄積されたノウハウなどは、買手にとって重要な評価ポイントになります。

一方で、これらの価値は、整理しないままだと外部には伝わりにくいものです。後継者不在をきっかけにM&Aを検討する場合には、次のような点を事前に整理しておくと、会社の説明がしやすくなります。

特に製造業では、表面的な利益水準だけでなく、どの事業・製品・顧客に収益力があるのかを説明できるかが重要になります。後継者不在の会社であっても、事業の強みが整理されていれば、承継先や買手候補に対して、より具体的に価値を伝えやすくなります。

M&A仲介会社から提案を受けたときの考え方

最近では、M&A仲介会社からのDMや電話、買手候補の提案をきっかけに、会社売却を意識するオーナーも少なくありません。

そのような提案を受けた場合でも、直ちに前向きに進める必要はありません。一方で、最初から拒絶する必要もありません。大切なのは、提案の中身を冷静に確認することです。

少なくとも、次のような点は確認しておきたいところです。

M&A仲介会社からの提案が悪いということではありません。提案をきっかけに、良い承継先が見つかることもあります。

ただし、後継者不在で不安がある状態では、提案を受けたこと自体が大きな判断材料に見えてしまうことがあります。まずは、自社の希望や優先順位を整理したうえで、その提案が本当に合っているのかを確認することが重要です。

相談先は、目的によって使い分ける

後継者がいない会社の事業承継では、税理士、会計士、弁護士、金融機関、商工団体、M&A仲介会社、FAなど、複数の相談先が考えられます。

それぞれ役割が異なるため、誰か一人にすべてを任せるというよりも、相談したい内容に応じて使い分けることが重要です。

後継者不在の会社で、まだ売却を決めていない段階では、候補先を探す前に、まず選択肢、優先順位、想定される論点を整理することが有効です。

最初から準備が整っていなくても相談できる

事業承継や会社売却の相談では、「資料が揃ってから相談すべきではないか」「売ると決めてからでないと相談できないのではないか」と考えることがあります。

しかし、最初の段階では、何を整理すべきか自体が分からないことも少なくありません。むしろ、早い段階で論点を整理しておくことで、将来の選択肢を残しやすくなります。

最初から完璧な資料が揃っている必要はありません。会社名や詳細な情報を伏せた形で、一般的な状況をもとに相談することもできます。

重要なのは、後継者不在という課題を一人で抱え込まないことです。会社売却、親族内承継、役員・従業員承継、廃業のいずれに進むとしても、早い段階で論点を整理しておくことで、判断の幅を確保しやすくなります。

まとめ

後継者がいない会社で最初に必要なのは、直ちに「売却する」「廃業する」と決めることではありません。

まずは、親族内承継、役員・従業員承継、第三者承継としてのM&A、廃業という選択肢を並べ、自社にどの選択肢が現実的に残っているのかを整理することが重要です。

そのうえで、時間的余裕、残したいもの、事業・経営の承継、株式・資本の承継、借入や個人保証、従業員・取引先への影響、会社の強みを確認していきます。

後継者不在の問題は、先送りするほど選択肢が狭くなりやすい一方で、早い段階で整理すれば、すぐに売却を決めなくても準備を進めることができます。

会社売却を決める前の段階でも、廃業とM&Aを比較したい段階でも、仲介会社からの提案を受けて判断に迷っている段階でも、まずは論点を整理することから始めることが大切です。