M&Aの案件情報を受け取ったとき、買手はまず、業種、規模、収益性、シナジーの有無に目を向けます。もちろん、それ自体は自然なことです。
ただ、実務では、それと同じくらい重要な論点があります。
それは、その案件が誰の主導で、どのようなルールで進められているかです。
特に事業承継案件では、売手側に複数の仲介会社等が介在し、案件が複数ルートで動くこともあるため、対象会社に魅力があっても、買手は整理されたプロセスのもとで検討できるとは限りません。案件概要書の見た目が良いことと、安心して取り組める案件であることは、必ずしも同じではありません。
その意味で、買手が案件情報を受け取ったときに見るべきなのは、対象会社の中身だけではありません。その案件が、どの程度きちんと設計されたプロセスの上で動いているかも、確認する必要があります。
買手は、案件概要より先に「プロセスの質」を見た方がよい
事業承継案件では、売手に売却意思があっても、誰が案件全体を取りまとめるのか、どの順番で候補先と接触するのか、いつまでに何を判断するのか、といった基本設計が十分に整理されていないことがあります。
そのような場合には、複数の仲介会社、金融機関、紹介者などがそれぞれのルートで動き、売手の周辺に買手候補が集まりやすくなります。結果として、買手から見ると、同じ案件であるにもかかわらず、窓口によって説明が異なる、次のステップが曖昧である、比較のルールが見えない、といったことが起こり得ます。
ここで重要なのは、対象会社の魅力と、案件プロセスの良し悪しは別物だということです。対象会社に魅力があっても、プロセスが混線していれば、買手にとっては不必要な不確実性を抱えることになります。
売手側で案件運営が一元化されていないと混線が起こりやすい
事業承継を含む中小M&Aの実務では、売手が一社に専任で案件運営を委ねず、複数の仲介会社や金融機関等が並行して関与しているケースも多くみられます。選択肢を狭めたくない、相場感を把握したい、複数の意見を聞きたい、より良い候補先や条件を見極めるために一定の競争環境を設けたい、といった売手の考え方自体は理解できます。
ただし、その結果として、案件全体を一元的に管理し、売却プロセスを設計・運営する者が不明確になると、買手は不安定なプロセスのもとで検討を迫られやすくなります。
さらに、この混線は買手側にとどまらず、売手にとっても、比較のルールが曖昧になる、候補先管理が難しくなる、条件調整が場当たり的になりやすい、といったかたちで跳ね返ってきます。売手自身が明確な売却プロセスを設計していない場合には、なおさらです。
・複数のルートから同じ案件情報が出回る
・候補先ごとに説明内容や温度感がずれる
・比較の基準や優先順位が共有されない
・意向表明や面談の位置付けが曖昧なまま進む
・途中で別ルートの話が先行し、検討が突然止まる
つまり、問題は、複数の支援者が関与していること自体ではありません。その状態を誰も十分に設計し、管理し切れていないことが、買手にとってのリスクになります。
情報を持ってきた仲介会社も、案件の全貌を把握していないことがある
買手は、案件情報を持ってきた仲介会社や紹介者を、つい案件全体を把握している窓口と受け止めがちです。しかし、必ずしもそうとは限りません。
実務上は、その情報提供者自身が、売手の他ルートでの接触状況、他候補先との進捗、売手本人の優先順位、他の支援者の動きなどを十分に把握していないことも少なくありません。
その結果、買手は案件全体の構図や判断前提を十分に掴めないまま、検討を進めてしまうことがあります。買手としては、この相手が持っている情報が案件全体のすべてではないかもしれない、という前提で接した方が安全です。
買手の提示条件が、知らないうちに「比較材料」にされることもある
売手側で案件運営が一元化されておらず、比較ルールが曖昧な案件では、買手が真面目に提示した条件が、必ずしもそのまま評価されるとは限りません。
例えば、ある買手が価格、スキーム、雇用維持、経営体制などについて前向きな条件を出したとしても、その条件が売手や他の支援者との会話の中で、他候補からより良い条件を引き出すための材料として使われることもあり得ます。
もちろん、競争案件である以上、比較が行われること自体は自然です。ただし、問題は、その比較がどのようなルールで行われているのか、買手に共有されていないことです。自社の条件が、実質的には交渉材料や相場観の確認材料として使われているだけで、自社が本当に優先候補として扱われているのか分からない。こうした状態は、真摯に検討する買手にとっては不公平なプロセスといえ、望ましいものではありません。
魅力的な対象会社でも、案件の質が悪いことはある
ここでいう「案件の質」とは、対象会社の業績や事業内容だけを意味しません。どのようなプロセスで、どの程度の透明性をもって、どのようなルールで進められているかまで含めて、案件の質です。
したがって、対象会社自体に魅力があるとしても、プロセスが混線している、売手の判断基準や判断プロセス、スケジュール感が見えない、優先順位が不明である、情報の出どころごとに説明がぶれている可能性がある、といった状態であれば、買手としては「案件の質が良い」とは言いにくいはずです。
実務では、買手が時間をかけて検討し、面談し、社内で議論し、条件を提示しても、ある日突然、別ルートで進んだ、既に他候補が優先されていた、売手の意向が変わった、ということがあります。これは単なる不運ではなく、当初から案件の質をより慎重に見極めるべき案件だったのかもしれません。
買手が初動で確認したい論点
したがって、買手が案件情報を受け取ったときに最初に確認したいのは、財務数値やシナジーだけではありません。少なくとも、次のような点は早い段階で押さえておきたいところです。
・誰がこの案件の主たる窓口であり、誰がプロセス全体を主導しているのか
・売手側に、候補先比較や進め方に関する一定の考え方があるのか
・他ルートでの接触や他候補の検討が進んでいる前提か
・次に何を出せば、どの判断につながるのか、全体プロセス・スケジュールが明確か
・優先交渉、独占的検討機会、面談の位置付けなどが整理されているか
これらが曖昧な案件では、どれだけ対象会社が魅力的でも、買手は余計な不確実性を抱えることになります。逆にいえば、こうした点がある程度整理されている案件は、それだけで買手にとって検討しやすくなります。
魅力的でも、検討しない判断はあり得る
こうした案件では、スピード感が重要であることは確かです。早く動いた買手が先に接点を持ち、関係性を築くことが有利に働く場面もあります。
ただし、ここでいうスピードとは、何も分からないまま急ぐことではありません。必要なのは、対象会社を早く評価することと、案件プロセスの質を早く見極めることの両方です。
そして、後者に大きな懸念があるのであれば、たとえ対象会社が魅力的に見えても、買手としては深追いしない、または一定段階で検討を見送るという判断も重要です。
買手は、良い会社を追いかけるだけでなく、良い案件だけを選ぶ必要があります。対象会社の魅力に比べて、プロセスの不透明さ、不安定さ、比較ルールの曖昧さが大きいのであれば、その案件は「自社にとって取り組むべき案件ではない」と判断することも、十分に合理的です。
まとめ
事業承継M&Aの案件情報が来たとき、買手はどうしても「この会社は魅力的か」に意識が向きがちです。しかし実務では、それと同じくらい、その案件がどのようなプロセスで進められているかを見なければなりません。
売手側で案件運営が一元化されていない案件や、売却プロセスが十分に設計されていない案件では、複数ルートが並行し、情報提供者自身も全貌を把握していないことがあります。その結果、買手は、比較のルールが見えないまま動き、自社の提示条件が他候補との比較材料に使われ、最終的には突然検討が止まる、といったリスクを負いやすくなります。
だからこそ、買手が見るべきなのは、対象会社の業績やシナジーだけではありません。案件プロセスの透明性、設計状況、主導者の有無まで含めて案件の質を見極めることが重要です。
そして、仮に魅力的な対象会社であっても、案件の質に大きな懸念があるのであれば、検討を見送る判断は十分にあり得ます。買手にとって重要なのは、良い会社を追うことだけではなく、自社として取り組むべき案件を選ぶことです。